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Cadre et employé condamnés à des dommages-intérêts pour utilisation "déloyale" de renseignements confidentiels
Un tribunal a ordonné à deux employés qui s’étaient
engagés chez un concurrent, ainsi qu’à celui-ci, de verser 450 000$ en
dommages-intérêts à l’ancien employeur pour pertes subies à
la suite de leur départ. La Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu
une décision en faveur des plaignants dans l’affaire Clayburn Industries Ltd.
v. Piper (3 décembre 1998), jugeant que les deux employés avaient enfreint
leurs obligations fiduciaires à l’égard de leur employeur en utilisant de
façon déloyale des renseignements commerciaux confidentiels.
La compagnie Clayburn se chargeait de l’installation et de l’entretien de
matériaux réfractaires dans des industries qui utilisaient des
procédés à température élevée. Les
employés, MM. Schoen et Piper, ont quitté leur emploi chez Clayburn
pour accepter de nouveaux postes chez Recor Services, qui s’est alors mise à
faire concurrence à la compagnie Clayburn. Cette dernière a rapidement
perdu la plupart de ses contrats, dont une bonne partie ont été repris
par la compagnie Recor. La compagnie Clayburn a poursuivi M. Schoen, M. Piper et la
compagnie Recor, alléguant que ses anciens employés avaient conclu une
entente avec Recor avant de démissionner de Clayburn, et qu’ils avaient
donné un avantage concurrentiel à Recor en utilisant des renseignements
confidentiels au sujet de soumissions qu’ils avaient préparées pour Clayburn.
ACCÈS AUX RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS
Le tribunal a considéré la nature des renseignements
auxquels MM. Schoen et Piper avaient accès lorsqu’ils travaillaient pour
la compagnie Clayburn. L’information comprenait notamment des renseignements
clés sur les clients, par exemple, l’identité de leurs décideurs
réels, leur opinion sur des produits déjà installés, leur
budget de réparation et de construction pour l’année suivante, et leurs
préférences parmi les travailleurs de la construction.
La Cour a jugé que ces renseignements étaient d’ordre confidentiel
et ne pouvaient être utilisés par les défendeurs. La
Cour s’est appuyée sur une autre décision où l’on avait jugé
que certains types de renseignements sur les clients étaient confidentiels :
[TRADUCTION] "Le raisonnement dans les décisions sur cette question est le
suivant : les renseignements sur les clients susceptibles de revenir,
réunis au cours des années aux frais de l’employeur, constituent
des renseignements confidentiels et font partie du fonds commercial de la compagnie.
L’accès à ces renseignements place l’employé en position de
sérieusement nuire à son employeur, puisqu’il donne à l’employé
le tremplin idéal pour des activités néfastes à l’employeur."
La Cour a également jugé que d’autres renseignements connus des
défendeurs, tels que la nécessité ou non de faire une soumission
pour différents projets, le coût des produits pour la compagnie Clayburn,
l’information technique sur les produits et la tarification de la main d’oeuvre et
du matériel étaient aussi des renseignements confidentiels qui ne pouvaient
par conséquent pas être utilisés par MM. Schoen et Piper une fois
qu’ils commençaient à travailler pour la compagnie Recor.
La Cour a signalé qu’il n’était pas nécessaire de prendre des
objets physiques, tels des listes de clients ou autres documents, pour conclure à
la violation de la confidentialité. On pouvait se les approprier en les
mémorisant.
VIOLATION D’UNE OBLIGATION
Après avoir déterminé que les renseignements en question étaient
de nature confidentielle, la Cour a jugé que l’utilisation qu’avait faite MM. Schoen
et Piper de ces renseignements une fois embauchés chez Recor constituait une violation
de leur obligation à l’endroit de la compagnie Clayburn, surtout vu le petit nombre de
clients potentiels :
[TRADUCTION] "MM. Schoen et Piper ont tous deux admis que tous les renseignements
qu’ils avaient obtenu sur des clients éventuels venaient de leur emploi
chez les plaignants. À tous égards leur utilisation de ces
renseignements une fois à l’embauche de Recor était "déloyale".
... Dans un marché restreint, ils avaient un accès privilégié
au nombre limité de clients intéressés par les produits
réfractaires. ...
L’utilisation faite [par M. Schoen] de ses connaissances particulières
de la tarification, des marges bénéficiaires des plaignants et des
clients des plaignants a violé ses obligations fiduciaires à
l’endroit des plaignants lorsque ces connaissances ont servi à soumissionner
à plus faible prix pour des contrats qui ont été attribués
à la compagnie Recor plutôt qu’aux plaignants."
"CADRE DE DIRECTION" OU "SIMPLE EMPLOYÉ"
Autre aspect intéressant de la décision, les commentaires du juge
sur la nature des obligations de MM. Schoen et Piper à l’endroit de la
compagnie Clayburn. M. Schoen avait été directeur régional
pour la Colombie-britannique et, d’après sa description de tâches au
procès, la Cour a jugé qu’il était "cadre de direction",
malgré le fait qu’il n’était pas actionnaire et qu’il n’était
pas membre du comité d’administration de la compagnie.
M. Piper avait été gestionnaire de la construction. La Cour a conclu
qu’il devrait être classifié "simple employé", bien qu’important
en raison de ses relations étroites avec les clients. La distinction est importante,
parce que des décisions judiciaires antérieures ont jugé que les cadres
supérieurs ont une obligation fiduciaire à l’endroit de leur employeur, tandis
que les simples employés ont une obligation semblable, mais moins onéreuse.
Toutefois, a observé la Cour, M. Piper avait contribué avec M. Schoen
au succès de la compagnie Recor, aux dépens de la compagnie Clayburn. Par
conséquent, puisque M. Schoen avait violé son obligation fiduciaire
à l’endroit de la compagnie Clayburn, M. Piper [TRADUCTION] "se voyait attribuer
la même obligation fiduciaire". La compagnie Recor a été tenue
responsable du fait d’autrui pour les activités de MM. Schoen et Piper : la direction
était au courant de ces activités et plus important encore, en avait
tiré des bénéfices. (Pour un compte rendu de l'évolution récente de cette affaire, voir "L'employé qui fait un usage déloyal de renseignements confidentiels doit payer sa part de dommages-intérêts" sous la rubrique "Publications".)
Notre point de vue
Comme l’indique notre article sur les contrats de travail et les clauses
restrictives (voir "Le contrat de travail modèle" sous la
rubrique "Publications"), pour déterminer si des renseignements peuvent
être considérés comme confidentiels, il est important de faire
la distinction entre connaissances et compétences, d’une part, et renseignements
spécifiques à l’employeur, d’autre part. Dans la mesure où les
renseignements peuvent être vus comme particuliers à l’employeur,
plutôt que du domaine public, le tribunal est plus susceptible de conclure à
leur caractère confidentiel. Cependant, cette distinction n’est pas toujours
facile à faire, et chaque cas dépendra des faits en cause.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec
Andrew Tremayne au (613) 563-7660, poste 236
ou avec André Champagne
au (613) 563-7660, poste 229.
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