|
Version imprimable
L'employé qui saisit "l'occasion rêvée" manque à son obligation fiduciaire envers son employeur
Tout employé a un devoir de loyauté envers son employeur, mais cela vaut encore davantage pour les cadres supérieurs. Les tribunaux canadiens ont jugé que les personnes dans cette catégorie d'emploi ont une obligation fiduciaire d'agir de bonne foi, avec intégrité et loyauté, et doivent éviter de placer leur propre intérêt devant celui de l'employeur. La Cour d'appel de l'Ontario s'est récemment penchée sur la nature de cette obligation fiduciaire dans l'arrêt Felker v. Cunningham, rendu le 29 août 2000.
M. Felker était directeur des ventes pour M. Cunningham, propriétaire unique d'une compagnie prospère qui représentait des fabricants de pièces électroniques. MM. Felker et Cunningham se connaissaient un peu. Quelques mois avant l'embauche de M. Felker, celui-ci avait mentionné à M. Cunningham qu'il espérait un jour être propriétaire-exploitant de sa propre entreprise de représentation de fabricants.
Trois mois après le début de son emploi chez M. Cunningham, M. Felker a entendu dire qu'une compagnie appelée Microchip venait de terminer son contrat avec son représentant canadien. Ce filon représentait, aux dires de M. Felker, l'occasion rêvée. M. Felker et deux associés l'ont donc saisie en présentant une offre de services à la compagnie.
Peu de temps avant que l'offre ne soit présentée à Microchip, M. Cunningham a eu vent de l'affaire. Quelques jours plus tard, il congédiait M. Felker, sans préavis. Malgré la brève durée de son emploi, le contrat de M. Felker prévoyait un préavis de huit mois. M. Felker a intenté une poursuite.
PREMIÈRE INSTANCE : "TOUT EMPLOYÉ QUI VAUT LA PEINE QU'ON L'ENGAGE..."
Après avoir noté l'importante jurisprudence selon laquelle la violation du devoir de loyauté peut constituer un motif valable de congédiement, le juge de première instance a jugé qu'elle ne s'appliquait pas en l'espèce. Les expectatives bien précises des employés dans ce genre d'entreprise, et le fait que M. Felker avait fait part de ses espoirs à M. Cunningham avant son embauche rendaient son cas bien différent des autres :
"[TRADUCTION] Felker et Cunningham savaient tous deux que tout employé d'un représentant commercial de l'industrie électronique, s'il méritait qu'on l'engage, aspirerait et réussirait, avec un peu de chance, à partir sa propre entreprise de représentation commerciale. Non seulement MM. Cunningham et Felker le savaient-ils ... mais M. Felker en avait parlé à M. Cunningham avant même que celui-ci ne lui offre un emploi dans sa compagnie."
Le juge a conclu que M. Cunningham avait peut-être été insulté du fait que M. Felker avait fait une offre à Microchip à son insu, mais il savait fort bien que M. Felker n'attendait que sa chance pour le faire. Il était compréhensible que les actions de M. Felker l'aient troublé, mais cela ne justifiait pas le congédiement. Le juge a donc accordé 96 000$ en dommages-intérêts à M. Felker, et M. Cunningham a interjeté appel de la décision.
COUR D'APPEL : UN COMMENTAIRE EN PASSANT NE DÉGAGE PAS L'EMPLOYÉ DE SON DEVOIR DE DIVULGATION
La Cour d'appel de l'Ontario était d'avis que même si le juge de première instance n'avait pas expressément conclu que M. Felker faisait partie de cette catégorie d'employés qui doivent un devoir fiduciaire, plus strict, à leur employeur, ses motifs indiquaient clairement que telle était sa prémisse de départ. Il s'agissait donc de déterminer si les commentaires qu'avaient faits M. Felker à M. Cunningham quelque temps avant son embauche, au sujet de son désir de lancer sa propre entreprise, étaient suffisants pour le dégager de son obligation fiduciaire de ne pas mettre son propre intérêt devant celui de M. Cunningham sans la connaissance et le consentement de ce dernier.
La Cour a déclaré que les employés en position fiduciaire ne peuvent poursuivre leur propres intérêts à l'encontre des activités actuelles ou éventuelles de l'employeur sans le divulguer pleinement et sans obtenir le consentement de l'employeur. De plus, le fait que l'occasion qui se présentait ne pouvait être exploitée par l'employeur ne dégageait pas pour autant l'employé de cette obligation.
En tant "[TRADUCTION] [qu'] employé important occupant un poste de confiance", embauché pour "[TRADUCTION] diriger la compagnie", M. Felker devait éviter de placer son propre intérêt, commercial ou autre, devant celui de son employeur ou de poursuivre cet intérêt d'une façon qui diminuait sa capacité de travailler pleinement à l'avantage de M. Cunningham. Par conséquent, il était obligé de divulguer complètement ses plans à M. Cunningham.
M. Felker n'ayant rien divulgué, la question était donc de savoir si d'avoir fait part de ses intentions à long terme à M. Cunningham, avant son embauche, le dégageait de son obligation de dévoiler ses activités. La Cour a jugé que cette révélation ne suffisait pas :
"[TRADUCTION] Le juge de première instance a fait erreur en transformant les commentaires faits par M. Felker, alors qu'il n'était pas encore employé, en une exécution de son obligation de faire une pleine divulgation, obligation créée au moment de son embauche. Pour ce qui est de son devoir fondamental d'honnêteté à l'égard de son employeur, la conduite de M. Felker laisse à désirer. ...
Les commentaires que M. Felker a fait en passant au sujet de ses plans futurs d'exploiter sa propre entreprise quelques mois avant de devenir employé fiduciaire ne peuvent justifier ses tentatives secrètes d'obtenir le contrat de Microchip après être devenu un employé occupant un poste fiduciaire."
La Cour a donc jugé que M. Cunningham avait un motif sérieux pour congédier M. Felker.
Notre point de vue
Malgré le jugement de la Cour, à l'effet que les "commentaires en passant" de M. Felker ne suffisaient pas pour le dégager de son obligation de révéler ses plans à M. Cunningham, la Cour a indiqué qu'une divulgation plus précise, avant son embauche, de poursuivre une occasion attendue aurait pu suffire pour le dégager de son obligation de divulgation.
Il convient également de souligner que le juge de première instance et la Cour d'appel ont considéré de façon assez différente la mesure dans laquelle les efforts consacrés par M. Felker à préparer l'offre pour Microchip ont eu un effet sur ses heures de travail. Le juge de première instance a conclu qu'il n'y avait aucune preuve pour contredire l'affirmation de M. Felker qu'il y avait travaillé les soirs et les fins de semaine. Par contraste, la Cour d'appel a déclaré que M. Felker avait admis ne pas avoir consacré tout son temps et toute son énergie à ses fonctions d'employé alors qu'il préparait l'offre. Cette divergence de vues sur l'effet de l'offre sur l'exécution des fonctions de M. Felker explique peut-être, du moins en partie, les résultats contradictoires des deux décisions.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec André Champagne au (613) 563-7660, poste 229.
| 
