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L'inclusion d'un boni transforme en montant record les dommages-intérêts accordés pour le congédiement implicite d'un cadre bancaire

On vient d'ordonner à la banque Toronto-Dominion de payer à l'un de ses anciens vices-présidents des dommages-intérêts s'élevant, après réduction, à 1,7 millions de dollars, sans doute le montant le plus élevé jamais accordé au Canada pour congédiement implicite. La décision rendue dans l'affaire Schumacher v. Toronto-Dominion Bank mérite d'être soulignée pour deux raisons : la façon dont le tribunal a appliqué à un cadre supérieur la notion de congédiement implicite, et la façon dont il a traité son droit à un boni, qui constitue la part du lion des dommages-intérêts.

Le demandeur, John Schumacher, avait été embauché par la banque en 1984. En dix ans, il avait gravi les échelons pour devenir vice-président, responsable des transactions en bons du Trésor et de la gestion des risques, le poste le plus important de la banque en matière d'activité boursière. En 1994, un boni de 1,4 millions de dollars, outre son salaire de base de 200 000 dollars, faisait de lui un des cinq employés les mieux rémunérés de la banque.

En 1993 et 1994, M. Schumacher a dirigé une réorganisation du Treasury Group (Groupe du Trésor), visant à favoriser l'accès de la clientèle aux services du Groupe. La réorganisation, baptisée le "Navigation Project", rendait M. Schumacher responsable de toutes les activités boursières dans cinq domaines : le marché dérivé, le marché des valeurs à revenu fixe, le marché monétaire, le marché du financement et celui des devises. Après la mise en oeuvre de ces changements, M. Schumacher a reçu la meilleure évaluation de sa carrière. On y signalait, notamment, que sous sa direction, [TRADUCTION] "les activités boursières pour les premiers 7 mois de 1994 ont atteint de nouveaux sommets".

En dépit de cette réussite, l'année allait mal tourner pour M. Schumacher. La direction de la banque, désireuse d'accroître ses activités dans le marché des valeurs à revenu fixe et dans le marché monétaire, a embauché un cadre qui avait de l'expérience dans ces domaines. On n'en a rien dit à M. Schumacher, qui l'a appris par l'entremise de son personnel. M. Schumacher s'est enquis auprès de ses supérieurs, qui ont confirmé que le nouvel employé prendrait charge du marché des valeurs à revenu fixe et du marché monétaire. On a assuré à M. Schumacher que son titre et son salaire de base resteraient les mêmes et que ses possibilités de boni ne seraient pas diminuées, parce que les champs d'activités dont il continuerait à être responsable représentaient 90% des revenus du Groupe du Trésor en 1994.

Après une série de discussions entre les parties, la banque a fait parvenir une lettre à M. Schumacher, réitérant la position que les changements n'entraînaient aucun préjudice pour lui et l'enjoignant de se présenter au travail le lendemain. M. Schumacher ne s'est pas présenté, et la banque a indiqué qu'elle estimait qu'il avait démissionné de son poste. M. Schumacher a poursuivi, alléguant qu'il avait été implicitement congédié.

CONGÉDIEMENT IMPLICITE, ET NON RÉASSIGNATION DES TÂCHES

En rendant une décision favorable à M. Schumacher, le tribunal a noté que la banque avait retiré deux des principales responsabilités du demandeur, dont l'une, le marché des valeurs à revenu fixe, offrait le meilleur potentiel de croissance. Le "Navigator Group" devait être démantelé pour faciliter une restructuration planifiée par le nouveau cadre. De plus, les collègues de M. Schumacher ont témoigné qu'ils percevaient son changement de position comme une rétrogradation.

Le tribunal a rejeté l'argument de la banque qu'elle avait le pouvoir discrétionnaire de réassigner les responsabilités des employés de façon à optimiser les profits. En ce qui concerne M. Schumacher, la banque avait établi des mécanismes de négociation pour ce type de changement. Il y avait, a déclaré le tribunal, une condition implicite dans le contrat d'emploi voulant que M. Schumacher soit consulté avant qu'on apporte des changements importants à ses devoirs et responsabilités. L'explication donnée par la banque - que son silence était dû à sa crainte de perdre à la fois M. Schumacher et le nouveau cadre - ne justifiait pas la non-exécution de l'obligation implicite de consulter M. Schumacher.

LA BANQUE DOIT VERSER LE BONI

Après avoir accordé à M. Schumacher l'équivalent de 13 mois de préavis, le tribunal s'est penché sur la question de savoir s'il devait toucher son boni pour la période en cause. L'employeur a soutenu qu'il n'y avait pas droit, puisqu'en vertu des conditions établies par le régime de rémunération au rendement régissant le versement des bonis, [TRADUCTION] "pour être admissibles, les bénéficiaires doivent être activement à l'emploi de la banque au moment où le boni est versé". Le tribunal, toutefois, a jugé que le libellé du régime n'était pas concluant :

Le tribunal a réitéré cet argument en ce qui concerne les droits de M. Schumacher en vertu du régime d'actions fictives de la banque.

Notre point de vue

La décision semble indiquer que l'employeur ne peut invoquer le libellé d'un régime de rémunération liée au rendement pour éviter d'avoir à verser le boni inclus dans la période de préavis d'un employé dont l'emploi est terminé. Elle indique également que lorsqu'un employeur a établi une tradition de négociation avec un employé quant aux changements des conditions d'emploi, le fait de ne pas s'y conformer dans le cadre d'une restructuration peut exposer l'employeur à une poursuite en congédiement implicite.

La banque TD a interjeté appel de la décision. (Pour un compte rendu de l'évolution récente de cette affaire, voir "La Cour d'appel de l'Ontario maintient la décision accordant un montant record pour congédiement implicite" sous la rubrique "Publications"; voir aussi "La Cour d'appel déclare que l'employé qui avait refusé un transfert a été implicitement congédié" sous la rubrique "Publications".)

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Carole Piette au (613) 563-7660, poste 227.