La Cour d’appel de l’Ontario confirme qu’un désaccord sur le calcul d’une prime ne donne pas lieu à un congédiement déguisé

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La Cour d’appel de l’Ontario a récemment confirmé la décision d’une cour d’instance inférieure qui a conclu que le calcul par l’employeur de la prime à verser à un haut dirigeant (lui refusant la somme de 329 000 $ à laquelle il estimait avoir droit) constituait une violation de son contrat d’emploi, mais ne donnait pas lieu à un congédiement déguisé.

Dans Chapman c. GPM Investment Management, le demandeur était le chef de la direction et le président de GPM Investment Management, une société qui fournit des services de gestion immobilière, en plus d’être administrateur d’Integrated Asset Management Corp., une société qui détenait des droits de participation dans GPM. Il avait travaillé pour GPM pendant neuf ans en vertu de trois protocoles d’entente (le « PE ») successifs qui énonçaient ses modalités d’emploi. Le PE le plus récent comprenait la disposition suivante :

[TRADUCTION]
Le taux de prime annuel applicable est de 10 % des profits avant impôts de GPMA et de Darton, moins les revenus d’intérêts et l’amortissement. Les profits ne comprennent pas le niveau actuel, s’il est cristallisé, des frais de rendement versés à GPMA sur GPM/Endow (8) de 0,60 M $.

Le différend entre les parties est survenu en octobre 2011, lorsque le demandeur a été informé que GPM avait l’intention d’exclure du calcul de sa prime pour cette année-là les revenus associés à la vente d’un terrain particulier (le « terrain Ellerslie »). GPM avait acquis le terrain Ellerslie comme investissement à long terme avant que M. Chapman ne soit au service de la société, et celle-ci estimait que ce terrain ne devait pas être visé par le calcul de la prime. Une semaine après avoir été informé par la société de la façon dont elle avait l’intention de calculer sa prime, le demandeur a quitté son emploi, affirmant que le refus d’inclure les profits tirés de la vente du terrain Ellersllie au calcul de sa prime constituait un congédiement déguisé. Il a poursuivi GPM et réclamé des dommages-intérêts pour violation de son contrat d’emploi et pour congédiement déguisé.

Au procès, le juge a conclu que GPM avait violé le contrat d’emploi du demandeur puisque le contrat du demandeur exigeait que sa prime soit calculée en fonction de l’ensemble des revenus de GPM, y compris les gains en capital sur les investissements immobiliers, et non pas seulement sur le produit d’exploitation. Toutefois, le juge de première instance estimait que cela ne justifiait pas une demande pour congédiement déguisé. À son avis, le différend entre les parties sur le mode de calcul de la prime constituait un désaccord concernant l’interprétation et l’application du régime de prime prévu par son contrat, mais ne constituait pas la modification d’une condition essentielle de ce contrat. Le juge de première instance a aussi conclu que M. Chapman pouvait recourir à d’autres modes de règlement afin de régler le différend relatif au montant de sa prime, et n’était pas obligé de quitter son emploi et d’intenter une poursuite pour recouvrer les fonds. M. Chapman a interjeté appel auprès de la Cour d’appel de l’Ontario.

Devant la Cour d’appel, M. Chapman a soutenu que le juge de première instance avait commis une erreur de droit dans l’application du critère régissant l’établissement du congédiement déguisé. Le critère invoqué est celui que la Cour suprême du Canada a établi dans l’arrêt Potter c. Nouveau-Brunswick (2015). Le critère de l’arrêt Potter comporte deux volets : (i) le premier s’applique lorsqu’un seul acte unilatéral de l’employeur viole une condition essentielle du contrat d’emploi ; (ii) le deuxième s’applique lorsqu’une série d’actes considérés dans leur ensemble démontre l’intention de l’employeur de ne plus être lié par le contrat d’emploi. Le premier volet du critère de l’arrêt Potter comporte deux étapes : (i) la conduite de l’employeur doit d’abord être jugée comme constituant une violation du contrat d’emploi ; et (ii) s’il y a violation, elle doit être jugée comme modifiant substantiellement une condition essentielle du contrat. Dans l’application de cette deuxième étape du premier volet, « la question est de savoir si, eu égard à toutes les circonstances, une personne raisonnable s’étant trouvée dans la situation du salarié aurait vu dans la conduite de l’employeur la manifestation de son intention de ne plus être lié par le contrat ».

La Cour d’appel a rejeté tous les arguments de l’appelant et a conclu que le juge de première instance avait correctement appliqué le critère régissant le congédiement déguisé établi dans l’arrêt Potter. Selon la Cour d’appel, les deux volets du critère de l’arrêt Potter visent à répondre à la même question, c’est-à-dire si l’employeur a, par sa conduite, manifesté l’intention de ne pas être lié par le contrat d’emploi. Le juge de première instance s’était fondé sur le témoignage du demandeur qui confirmait qu’il n’avait pas été informé par qui que ce soit au nom de GPM que ses modalités d’emploi avaient été ou seraient modifiées, afin de conclure que GPM avait l’intention de continuer d’être lié par le contrat d’emploi. Selon la Cour d’appel, le juge de première instance n’avait pas commis d’erreur en décrivant le différend entre les parties comme portant uniquement sur la question de savoir si une transaction donnée s’inscrivait dans la structure de prime du demandeur. Il ne s’était pas trompé non plus en concluant que le demandeur, une partie sophistiquée dans les affaires commerciales, aurait dû envisager d’autres modes de règlement pour résoudre ce différend. La conclusion selon laquelle la conduite de l’employeur ne constituait pas un congédiement déguisé a été confirmée par la Cour d’appel.

L’appel a donc été rejeté, avec des dépens au montant de 17 000 $ accordés à GPM.

 

À notre avis

Malgré qu’il peut être tentant d’examiner la somme d’argent dont a été privé le demandeur par suite du calcul inapproprié de la prime par l’employeur (plus de 329 000 $) et d’en conclure que cela constituait nécessairement une modification substantielle d’une condition essentielle de son contrat d’emploi, la décision de la Cour d’appel indique clairement que telle n’est pas l’approche qui convient. Nonobstant la gravité apparente de la violation d’un contrat d’emploi, il faut se demander si la violation révèle l’intention de la part de l’employeur de ne plus être lié par le contrat d’emploi. Cette décision semble confirmer que la gravité de la violation ne suffit pas à elle seule pour satisfaire le critère régissant le congédiement déguisé tel qu’établi par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Potter.

Si vous voulez davantage d’information, veuillez communiquer avec Sophie Gagnier au 613-940-2756.