La Cour d’appel déterminera si les “parachutes dorés” sont équitables pour les entreprises

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Les grandes entreprises de l’Ontario devraient recevoir sous peu des indications de la Cour d’appel sur la force exécutoire des “parachutes dorés” offerts aux cadres supérieurs. Le litige porte sur l’interprétation du paragraphe 132(7) de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario, qui prévoit qu’un administrateur ou dirigeant peut passer un contrat d’importance avec sa société pourvu qu’il ait divulgué son intéret dans le contrat et que le contrat soit “raisonnable et juste pour la société” au moment ou il est approuvé.

La Cour d’appel de l’Ontario doit entendre un appel d’une décision de la Cour de l’Ontario, Division générale, qui a déclaré que les dispositions sur l’indemnité de départ dans le contrat entre M. Peter Scott Rooney et son employeur n’étaient pas exécutoires parce qu’elles étaient déraisonnables. M. Rooney était un administrateur et l’actionnaire principal de Cree Lake Resources, entreprise avec laquelle il avait un contrat de services de gestion et dont il réclamait une indemnité de départ. Le contrat de M. Rooney prévoyait qu’on lui verserait cette indemnité de départ si jamais deux administrateurs qui n’avaient pas été proposés par M. Rooney étaient élus au conseil d’administration. L’entente ne prévoyait pas la destitution par voie d’avis.

M. Rooney a été remercié de ses services en juillet 1996, peu de temps apres la prolongation jusqu’en avril 2001 de son contrat initial et le doublement de sa rémunération. On cherchait par son congédiement, qui lui donnait droit a une indemnité de départ de 235 000 dollars, a éviter un conflit avec des actionnaires dissidents, perturbés par un changement dans l’orientation de la compagnie. Les parties ont convenu de réduire a 175 000 dollars le montant de l’indemnité, mais les actionnaires dissidents se sont dits surpris de la destitution de M. Rooney comme gestionnaire principal de l’entreprise. Ils voulaient qu’il quitte le conseil d’administration, mais qu’il demeure gestionnaire. Le nouveau conseil s’est opposé a la réclamation de M. Rooney, citant comme principale raison que l’entente de gestion n’était pas exécutoire. M. Rooney a intenté une poursuite pour renvoi injustifié.

Dans sa décision Rooney v. Cree Lake Resources Corp. (29 juillet 1998), la Division générale de la Cour de l’Ontario a donné raison au conseil d’administration. Le tribunal a fait remarquer qu’en vertu de la Loi, le contrat n’avait pas a etre équitable ou raisonnable pour les administrateurs, mais bien pour la compagnie, et a donc rejeté l’argument de M. Rooney voulant que le but des dispositions était d’assurer la stabilité. En vertu de la clause du parachute doré, la compagnie, dont l’actif se chiffrait a 338 000 dollars, pourrait avoir a payer [TRADUCTION] “jusqu’a 240 000 dollars” a M. Rooney. Un résultat aussi catastrophique signifiait que le contrat n’était ni raisonnable ni équitable pour la compagnie.

[TRADUCTION] “Une disposition contractuelle qui entraînerait le versement d’une rémunération non gagnée sous forme d’un montant forfaitaire égal a plus de 70 pour cent de l’actif de Cree, alors qu’il n’existe aucune perspective raisonnable d’apport soudain de capitaux ou de revenus, ne pourrait jamais etre dans l’intéret de Cree. Il s’agissait clairement d’une tentative, sous prétexte de leadership stable, d’implanter un conseil et une gestion particuliers, mesure qui va a l’encontre de toute notion de l’équitable ou du raisonnable.”

La Cour a néanmoins jugé que M. Rooney avait été congédié sans motif valable et lui a accordé six mois de préavis. M. Rooney a interjeté appel de la décision; nous tiendrons nos lecteurs au courant de la suite des événements.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec George Rontiris au (613) 563-7660, poste 275.